时间: 2024-05-15 00:31:53 | 作者: 解决方案
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
经第三届董事会第十九次会议审议通过，公司2020年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本和别的形式的分配，上述利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
公司所处行业为建筑装饰业中的景观照明行业，自设立以来，主营业务为景观照明整体规划和深化设计、景观照明工程的施工以及远程集控管理等景观照明其他服务。
公司系国内领先的城市景观照明整体解决方案提供商，拥有照明行业的最高等级资质——“城市及道路照明工程专业承包壹级”和“照明工程设计专项甲级资质”双甲资质，是上海市文明单位、上海市高新技术企业、上海市科技小巨人企业、上海市优秀专家工作站、2019上海百强成长企业50强、2019和2020上海民营服务业企业100强、中国照明学会照明系统建设运营专业委员会副主任单位和上海市首届城市景观灯光专业委员会主任单位。公司实施的项目曾荣获中国建设工程鲁班奖（国家优质工程）、中照照明奖、中国室外照明“夜光杯”工程创新奖、照明科技奖、白玉兰照明奖、行业发展贡献奖、上海市LED照明技术与景观工程评选大赛创意奖等业内具有影响力的奖项。报告期内，公司主体业务模式如下：
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）行业目录及分类原则，公司归属于建筑业（分类代码：E）中的建筑装饰和其他建筑业（E50）。公司所处细分行业为景观照明行业。
半导体LED光源照明因其节能和便于智能管理的优势，慢慢的变成了了景观照明行业的主力产品，且早在2014年，LED光源在景观照明行业渗透率已超越90%，并逐年提高。LED照明产品用于景观照明行业的规模间接反映了景观照明行业的市场规模。根据不同研究机构数据统计，公司所处景观照明行业市场规模情况如下：
根据CSA、GLII和中商产业研究院的研究报告，2017-2019年度，景观照明工程行业的增幅分别是38.04%/21.43%/37.59%、26.08%/14.71%/17.54%和10.03%/23.08%/16.99%，景观照明工程行业整体呈现迅速增加的趋势。2019年景观照明规模达到1,108亿元，较上年同期增长10个百分点，占半导体照明应用市场的17.34%。在“城镇化”、“夜游经济”、“大型活动事件”和“智慧社会”等因素的推动下，未来景观照明产业仍将保持增长势头，发达地区发展前途广阔。
景观照明行业实行市场准入和分级管理制度。根据住建部全国建筑市场监管公共服务平台的统计多个方面数据显示：截至2020年8月末，行业内拥有“城市及道路照明工程专业承包一级”资质的企业有1,741家，拥有“照明工程设计专项甲级”资质的企业有158家；同时拥有“双甲资质”（“城市及道路照明工程专业承包一级”和“照明工程设计专项甲级”的合称）企业共有133家。行业集中度整体较低，竞争较为激烈。目前国内规模较大、技术较领先的景观照明企业大多分布在在北京、上海、深圳等一线城市及江苏、浙江等发达省份，区域市场特性明显。
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
报告期内，公司努力克服新冠疫情带来的不利影响，紧跟市场需求变化，继续精耕细作传统优势市场，新设宝山和浙江分公司进一步拓展区域市场，扩大市场占有率，公司经营业绩保持稳定，核心技术团队稳定。2020年度公司新增实用新型专利3项、外观设计专利5项、计算机软件著作权证书6项，公司参与设计及施工的黄浦区滨江景观照明更新改造勘察、设计、施工一体化工程建设项目荣获第37届IALD国际照明设计大奖，实施的多个项目荣获中照照明奖。
报告期内，公司实现营业收入600,653,195.43元，同比下降13.33%；归属于上市公司股东的净利润107,929,889.94元，同比下降25.69%；截止报告期末，公司总资产1,237,921,281.58元，相比去年期末增加了 18.27%。
2017 年 7 月 5 日，财政部发布了《企业会计准则第 14 号——收入（2017 年修订）》（财会[2017]22 号）（以下简称“新收入准则”），在境内外同时上市的企业和在境外上市并采用国际财务报告准则或者企业会计准则编制财务报表的企业，自 2018 年 1 月 1 日起施行；其他境内上市企业，自 2020 年 1 月 1 日起施行。
根据准则要求，公司于 2020 年 1 月 1 日执行新收入准则，同时按照首次执行新收入准则的累计影响数，调整当年年初留存收益及财务报表相关项目金额， 对可比期间信息不予调整。
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生明显的变化的，公司应当作出具体说明。
报告期内，公司合并范围增加了新成立的全资子公司：上海铨泽新能源科技有限公司。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知及会议资料于2021年4月16日以书面、电子邮件方式向全体董事发出。本次会议于2021年4月27日下午1:30时在公司一楼会议室召开，应出席董事9名，实际出席9名。本次会议的召集和召开符合法律和法规、《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由董事长孙凯君女士主持召开，会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《独立董事2020年度述职报告》。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《关于审计委员会2020年度履职情况报告》。
2020年度公司拟不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本和别的形式的利润分配。具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《关于2020年度拟不进行利润分配的公告》。
八、审议《关于确定公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬的议案》；
公司根据董事、监事、高级管理人员岗位工作职责、工作业绩、经济效益等指标，结合公司的薪酬分配制度和年度绩效考核办法，为董事、监事、高级管理人员发放的2020年度薪酬合计人民币414.14万元（含税），具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《关于公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬的公告》。
议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。回避表决情况：关联董事孙凯君、商翔宇、张晨、刘锋回避表决。
九、审议《关于公司2020年度非经营性资金占用情况及其他关联资金往来情况的专项说明》；
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2021）第5156号《上海罗曼照明科技股份有限公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《关于公司2020年度非经营性资金占用情况及其他关联资金往来情况的专项说明》。
财政部于2018年12月7日修订发布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号—租赁〉的通知》（财会[2018]35号，以下简称“新租赁准则”）。根据财政部要求，在境内外同时上市的企业和境外上市并按《国际财务报告准则》或《企业会计准则》编制财务报表的企业，自2019年1月1日起实施；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起实施。公司自2021年1月1日起施行新租赁准则，详情参见公司于2021年4月29日在上海证券交易所网站发布的《关于会计政策变更的公告》（公告编号： 2021-007）。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《公司2020年年度报告及摘要》。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的2020年度内部控制自我评价报告。
十三、审议通过《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度审计机构的议案》；
十五、审议通过《关于变更注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》；
具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《关于变更注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商登记的公告》。
同意聘任何以羚女士担任公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《关于聘任证券事务代表的公告》（公告编号：2021-006）。
公司定于2021年5月19日召开2020年年度股东大会，具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-009）。
以上第二、五、六、七、八、十一、十三、十五项议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号： 2021-002
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议通知及会议资料于2021年4月16日以书面、电子邮件方式向全体监事发出。本次会议于2021年4月27日下午15:30在公司一楼会议室召开，应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召集和召开程序符合法律和法规、《公司法》及《公司章程》的规定。
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司实现归属于母企业所有者的纯利润是107,929,889.94元。根据《公司章程》规定，“公司当年盈利且累计未分配利润为正”为公司实施现金分红的必备条件之一。考虑到公司未来发展规划和日常经营需要，为保证公司长远发展和战略目标的实现，更好地兼顾股东的长远利益，公司董事会拟定2020年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和别的形式的利润分配。
监事会认为，公司2020年度利润分配预案是依据公司实际发展状况而制定，决策程序符合《公司法》等法律和法规和《公司章程》的有关法律法规。该预案兼顾了股东长远利益和保证公司保持稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、审议通过《关于确定公司董事、监事及高级管理人员2020年度报酬的议案》；
公司根据董事、监事、高级管理人员岗位工作职责、工作业绩、经济效益等指标，结合公司的薪酬分配制度和年度绩效考核办法，为董事、监事、高级管理人员发放的2020年度薪酬合计人民币414.14万元（含税）。
六、审议通过《关于公司2020年度非经营性资金占用情况及其他关联资金往来情况的专项说明》；
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2021）第5156号《上海罗曼照明科技股份有限公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。
财政部于2018年12月7日修订发布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号—租赁〉的通知》（财会[2018]35号，以下简称“新租赁准则”）。根据财政部要求，在境内外同时上市的企业和境外上市并按《国际财务报告准则》或《企业会计准则》编制财务报表的企业，自2019年1月1日起实施；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起实施。公司自2021年1月1日起施行新租赁准则，详情参见公司于2021年4月29日在上海证券交易所网站发布的《关于会计政策变更的公告》（公告编号： 2021-007）。
监事会认为，本次会计政策变更是公司依照财政部的相关规定进行的合理变更，其决策程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务情况和经营成果，对公司的财务情况、经营成果和现金流量没有重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次会计政策的变更。
监事会认为，公司2020年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和企业内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能线年度的经营管理和财务情况；在对该年度报告审核过程中，未发现参与年度报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的行为。
监事会认为，公司已建立了能够覆盖重要经营环节的基本内部控制制度，并能获得有效执行。董事会对企业内部控制的自我评价符合国家相关法律和法规的要求，自我评价真实、客观、完整的反映了企业内部控制制度建立、健全和执行的现状，能够有效防范风险，对内部控制的总体评价客观、准确。
十、审议通过《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度审计机构的议案》；
监事会认为，公司2021年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规及监管部门的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的真实的情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
以上第一、二、三、四、五、八、九、十项议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开的第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2020年度利润分配的预案》，并提交公司2020年年度股东大会审议，现将详细情况公告如下：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现合并归属于母企业所有者的纯利润是107,929,889.94元，母公司实现净利润103,666,562.19元，截至2020年12月 31 日，母公司未分配利润436,535,069.13元。
经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，拟定2020年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和别的形式的分配，剩余未分配利润结转至下一年度。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督管理指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规及《公司章程》相关规定，并结合公司2020年的经营情况及未来发展需要，鉴于公司尚有项目存在投资需求，预计未来发展对资金需求较大，为满足公司流动资金及持续性经营资金需求，保障公司业务的拓展，兼顾公司及全体股东的长远利益，公司2020年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和别的形式的分配，剩余未分配利润结转至下一年度。
综合考虑公司战略发展规划，为满足公司日常经营和长期发展资金需求，公司留存未分配利润将大多数都用在满足公司日常经营需要，支持公司各项业务的开展以及流动资金需求等，为公司中长期发展的策略的顺利实施以及持续、健康发展提供较为可靠的保障。
公司将严格按照有关规定法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从而有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与股东、投资者共享公司发展的成果。
2021年4月27日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2020年度利润分配的预案》，并提请公司2020年年度股东大会审议。
2021年4月27日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2020年度利润分配的预案》，并提请公司2020年年度股东大会审议。
经审核，监事会认为：公司2020年度利润分配预案是根据公司实际发展情况而制定，决策程序符合《公司法》等法律和法规和《公司章程》的有关规定。该预案兼顾了股东长远利益和保证公司保持稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
独立董事认为，董事会提出的公司2020年度利润分配预案是基于公司稳定经营和资金需求考虑，决策程序符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的相关规定，符合公司当前的实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同时，该议案履行了必要的审议程序。
因此，3名独立董事一致同意公司董事会拟定的2020年度利润分配预案，并同意将本议案提交公司2020年年度股东大会审议。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与专业能力。在担任上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度审计机构期间，遵循独立、客观、公正的职业准则，诚信开展工作，注重投资者权益保护，较好地完成了公司委托的审计工作。为保持审计工作的连续性，公司董事会拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。具体情况如下：
（2）成立日期：上会会计师事务所（特殊普通合伙）原名上海会计师事务所，创建于1981年，是由财政部试点成立的全国第一家会计师事务所；1998年改制为由注册会计师个人出资并承担有限责任的上海上会会计师事务所有限公司；2013年年底转制为特殊普通合伙制，更名为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。
（6）2020年末合伙人数量74人、注册会计师数量414人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数109人。
（7）上会2019年经审计的收入总额3.79亿元、审计业务收入2.50亿元，证券业务收入1.10亿元。
（8）2019年，上会所服务的上市公司年报审计客户38家，收费金额0.39亿元，客户主要分布在采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业。
2020年共同购买职业保险累计赔偿限额为30,000万元，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和76.64万元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近三年，上会所不存在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
上会所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上会所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施4次、自律监管措施0次和纪律处分0次。8名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施4次和自律监管措施0次。
张扬，中国注册会计师、全国注册会计师领军人才、上海市注册会计师优秀人才、合伙人。2001年开始在上会会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2003年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计。主要从事上市公司、IPO审计、重组改制等专业服务，从业已逾19年，具有丰富的证券服务业务经验，2017年开始为本公司提供审计服务。近三年签署过3家上市公司审计报告。
耿磊，中国注册会计师、全国注册会计师领军人才、执行事务合伙人。1993年加入上会会计师事务所（特殊普通合伙），1994年成为注册会计师，从事上市公司年审、IPO申报审计、重组改制等专业服务已逾27年，具有丰富的证券服务业务经验，2017年开始为本公司提供审计服务。近三年签署过5家上市公司审计报告。
韩赟云，中国注册会计师、全国注册会计师领军人才，1996年开始在上会会计师事务所（特殊普通合伙）执业，1999年成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计。主要从事上市公司、IPO审计、重组改制等专业服务，从业已逾25年，具有丰富的证券服务业务经验，2020年开始为本公司提供审计质量复核，近三年复核的上市公司数量为8家。
上会所其主要负责人、本项目相关负责人、质量控制复核人与本公司及其实际控制人不存在关联关系或特殊利益关系，符合独立性要求。
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年执业行为没有受到刑事处罚，没有受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，没有受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
公司审计服务费用依据公司业务规模、财务审计服务及内控审计服务投入人员及工作量等，结合市场价格水平由双方协商确定。2020 年度公司的财务审计费用为人民币 77万元（含内控审计费用）。
对于上会会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度的审计费用，将在参照2020年度收费标准的基础上提请股东大会授权董事会根据实际业务情况及市场情况等与审计机构协商确定。
公司董事会审计委员会对上会会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度履职情况并给予肯定，认为该事务所能遵守相关规定，其在执业过程中坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行审计机构应尽的职责，且具备专业胜任能力和投资者保护能力，能从会计专业角度促进公司规范运作。
因此，我们同意公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年财务审计和内控审计机构，聘期为一年。
通过对上会会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行充分的了解和审查后，认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验，能够切实履行外部审计机构的责任与义务，客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。聘任其为公司2021年度审计机构的事项不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合相关法律和法规及公司利益。因此，我们同意将继续聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构的相关议案提交公司第三届董事会第十九次会议审议。
通过对上会会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行充分的了解和审查后，认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的执业资格，具有多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，在多年担任本公司的财务审计及内部控制审计机构期间，能够遵循国家相关法律法规及有关法律法规，秉持独立、客观、公正的职业准则，认真、尽职地履行审计职责，其出具的相关审计报告能够真实、准确、可观地反映公司财务状况、经营成果和内控状况。续聘事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
鉴于以上，我们同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度财务审计和内控审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会确定公司审计机构的报酬等具体事宜。
2021年4月27日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度审计机构的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议，并自公司2020年年度股东大会审议通过之日起生效。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
除以上需股东大会审议的9项议案外，本次股东大会还将听取《公司独立董事2020年度述职报告》。
以上审议事项已由本公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，会议决议公告的内容请参见上海证券交易所网站（）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
1、自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）、委托人股东账户卡办理登记手续。
2、法人股东应持加盖单位公章的营业执照、股东帐户、授权委托书（见附件）和出席人身份证原件及复印件办理登记手续。
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月19日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于确定公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬的议案》，同日召开的公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于确定公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬的议案》，具体情况如下：
1、根据公司《独立董事津贴制度》，在任独立董事的薪酬为每年8万元（含税）；
3、在公司担任职务的非独立董事、监事及高级管理人员按其在公司所属的具体职级、岗位领取相应的薪酬，不额外领取董事、监事津贴。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海市罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年4月27日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任何以羚女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会决议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。
何以羚女士熟悉证券相关法律法规、上市规则及公司业务，并持有上海证券交易所董事会秘书资格证明，其任职符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。简历附后。
何以羚，女，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西南财经大学工商管理专业，大专学历。2007年12月至2011年7月，于东方罗曼设计任职，曾任设计师；2011年8月至今，于罗曼股份任职，曾任投标主管，现任公司监事、证券事务代表。
何以羚女士已取得上海证券交易所董事会秘书资格证明，具备担任证券事务代表所必备的专业知识，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门处罚的情形，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●本次会计政策变更是上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）相关文件规定，自2021年1月1日起实施新租赁准则，本次会计政策变更不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
●本次会计政策变更事项已经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
公司于2021年4月27日召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，此议案无需提交公司股东大会审议。
根据财政部于2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“《新租赁准则》”）以及《关于修订印发〈企业会计准则第21号——租赁〉的通知》，境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
本次变更后，公司将执行财政部修订并发布的《新租赁准则》。其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的相关准则及其他有关规定执行。
根据《新租赁准则》的要求，作为境内上市公司，公司自2021年1月1日起执行《新租赁准则》，对原采用的相关会计政策进行相应变更。
（一）新租赁准则下，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；
（二）对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；
（三）对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；
（四）对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。
根据新旧准则衔接规定，公司自2021年1月1日执行新租赁准则，公司根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年财务报表相关项目期初金额，不调整可比期间信息。本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司真实的情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
本次会计政策变更是公司依照财政部的相关规定进行的合理变更，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，对公司的财务状况、经营成果和现金流量没有重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此监事会赞同公司本次会计政策的变更。
公司独立董事认为，公司根据财政部相关文件对会计政策进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，本次会计政策变更的审议和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事同意公司本次会计政策的变更。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》。现将有关情况公告如下：
经中国证券监督委员会证监许可【2021】282号文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股股票2,167万股，并经上海证券交易所同意，于2021年4月26日在上海证券交易所挂牌上市。本次公开发行股票完成后，公司注册资本由6,500万元增加至8,667万元，公司类型将由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》（2019年修订）相关规定，结合公司本次公开发行股票等真实的情况，公司拟对《公司章程》进行修订，并向公司登记机关申请办理变更登记、章程备案等相关手续。
除以上条款进行修订外，《公司章程》其他条款保持不变。本事项尚需提请公司2020年年度股东大会审议通过，并提请股东大会授权公司董事会办理相关工商变更登记事宜。本次变更最终以工商部门备案登记的《公司章程》为准。
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时间: 2024-05-15 00:31:53 | 作者: 解决方案
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
经第三届董事会第十九次会议审议通过，公司2020年度拟不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本和别的形式的分配，上述利润分配预案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
公司所处行业为建筑装饰业中的景观照明行业，自设立以来，主营业务为景观照明整体规划和深化设计、景观照明工程的施工以及远程集控管理等景观照明其他服务。
公司系国内领先的城市景观照明整体解决方案提供商，拥有照明行业的最高等级资质——“城市及道路照明工程专业承包壹级”和“照明工程设计专项甲级资质”双甲资质，是上海市文明单位、上海市高新技术企业、上海市科技小巨人企业、上海市优秀专家工作站、2019上海百强成长企业50强、2019和2020上海民营服务业企业100强、中国照明学会照明系统建设运营专业委员会副主任单位和上海市首届城市景观灯光专业委员会主任单位。公司实施的项目曾荣获中国建设工程鲁班奖（国家优质工程）、中照照明奖、中国室外照明“夜光杯”工程创新奖、照明科技奖、白玉兰照明奖、行业发展贡献奖、上海市LED照明技术与景观工程评选大赛创意奖等业内具有影响力的奖项。报告期内，公司主体业务模式如下：
根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）行业目录及分类原则，公司归属于建筑业（分类代码：E）中的建筑装饰和其他建筑业（E50）。公司所处细分行业为景观照明行业。
半导体LED光源照明因其节能和便于智能管理的优势，慢慢的变成了了景观照明行业的主力产品，且早在2014年，LED光源在景观照明行业渗透率已超越90%，并逐年提高。LED照明产品用于景观照明行业的规模间接反映了景观照明行业的市场规模。根据不同研究机构数据统计，公司所处景观照明行业市场规模情况如下：
根据CSA、GLII和中商产业研究院的研究报告，2017-2019年度，景观照明工程行业的增幅分别是38.04%/21.43%/37.59%、26.08%/14.71%/17.54%和10.03%/23.08%/16.99%，景观照明工程行业整体呈现迅速增加的趋势。2019年景观照明规模达到1,108亿元，较上年同期增长10个百分点，占半导体照明应用市场的17.34%。在“城镇化”、“夜游经济”、“大型活动事件”和“智慧社会”等因素的推动下，未来景观照明产业仍将保持增长势头，发达地区发展前途广阔。
景观照明行业实行市场准入和分级管理制度。根据住建部全国建筑市场监管公共服务平台的统计多个方面数据显示：截至2020年8月末，行业内拥有“城市及道路照明工程专业承包一级”资质的企业有1,741家，拥有“照明工程设计专项甲级”资质的企业有158家；同时拥有“双甲资质”（“城市及道路照明工程专业承包一级”和“照明工程设计专项甲级”的合称）企业共有133家。行业集中度整体较低，竞争较为激烈。目前国内规模较大、技术较领先的景观照明企业大多分布在在北京、上海、深圳等一线城市及江苏、浙江等发达省份，区域市场特性明显。
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
报告期内，公司努力克服新冠疫情带来的不利影响，紧跟市场需求变化，继续精耕细作传统优势市场，新设宝山和浙江分公司进一步拓展区域市场，扩大市场占有率，公司经营业绩保持稳定，核心技术团队稳定。2020年度公司新增实用新型专利3项、外观设计专利5项、计算机软件著作权证书6项，公司参与设计及施工的黄浦区滨江景观照明更新改造勘察、设计、施工一体化工程建设项目荣获第37届IALD国际照明设计大奖，实施的多个项目荣获中照照明奖。
报告期内，公司实现营业收入600,653,195.43元，同比下降13.33%；归属于上市公司股东的净利润107,929,889.94元，同比下降25.69%；截止报告期末，公司总资产1,237,921,281.58元，相比去年期末增加了 18.27%。
2017 年 7 月 5 日，财政部发布了《企业会计准则第 14 号——收入（2017 年修订）》（财会[2017]22 号）（以下简称“新收入准则”），在境内外同时上市的企业和在境外上市并采用国际财务报告准则或者企业会计准则编制财务报表的企业，自 2018 年 1 月 1 日起施行；其他境内上市企业，自 2020 年 1 月 1 日起施行。
根据准则要求，公司于 2020 年 1 月 1 日执行新收入准则，同时按照首次执行新收入准则的累计影响数，调整当年年初留存收益及财务报表相关项目金额， 对可比期间信息不予调整。
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生明显的变化的，公司应当作出具体说明。
报告期内，公司合并范围增加了新成立的全资子公司：上海铨泽新能源科技有限公司。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知及会议资料于2021年4月16日以书面、电子邮件方式向全体董事发出。本次会议于2021年4月27日下午1:30时在公司一楼会议室召开，应出席董事9名，实际出席9名。本次会议的召集和召开符合法律和法规、《公司法》及《公司章程》的规定。
会议由董事长孙凯君女士主持召开，会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《独立董事2020年度述职报告》。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《关于审计委员会2020年度履职情况报告》。
2020年度公司拟不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本和别的形式的利润分配。具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《关于2020年度拟不进行利润分配的公告》。
八、审议《关于确定公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬的议案》；
公司根据董事、监事、高级管理人员岗位工作职责、工作业绩、经济效益等指标，结合公司的薪酬分配制度和年度绩效考核办法，为董事、监事、高级管理人员发放的2020年度薪酬合计人民币414.14万元（含税），具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《关于公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬的公告》。
议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。回避表决情况：关联董事孙凯君、商翔宇、张晨、刘锋回避表决。
九、审议《关于公司2020年度非经营性资金占用情况及其他关联资金往来情况的专项说明》；
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2021）第5156号《上海罗曼照明科技股份有限公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《关于公司2020年度非经营性资金占用情况及其他关联资金往来情况的专项说明》。
财政部于2018年12月7日修订发布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号—租赁〉的通知》（财会[2018]35号，以下简称“新租赁准则”）。根据财政部要求，在境内外同时上市的企业和境外上市并按《国际财务报告准则》或《企业会计准则》编制财务报表的企业，自2019年1月1日起实施；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起实施。公司自2021年1月1日起施行新租赁准则，详情参见公司于2021年4月29日在上海证券交易所网站发布的《关于会计政策变更的公告》（公告编号： 2021-007）。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《公司2020年年度报告及摘要》。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的2020年度内部控制自我评价报告。
十三、审议通过《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度审计机构的议案》；
十五、审议通过《关于变更注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》；
具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《关于变更注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商登记的公告》。
同意聘任何以羚女士担任公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《关于聘任证券事务代表的公告》（公告编号：2021-006）。
公司定于2021年5月19日召开2020年年度股东大会，具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《关于召开2020年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-009）。
以上第二、五、六、七、八、十一、十三、十五项议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号： 2021-002
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议通知及会议资料于2021年4月16日以书面、电子邮件方式向全体监事发出。本次会议于2021年4月27日下午15:30在公司一楼会议室召开，应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召集和召开程序符合法律和法规、《公司法》及《公司章程》的规定。
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司实现归属于母企业所有者的纯利润是107,929,889.94元。根据《公司章程》规定，“公司当年盈利且累计未分配利润为正”为公司实施现金分红的必备条件之一。考虑到公司未来发展规划和日常经营需要，为保证公司长远发展和战略目标的实现，更好地兼顾股东的长远利益，公司董事会拟定2020年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和别的形式的利润分配。
监事会认为，公司2020年度利润分配预案是依据公司实际发展状况而制定，决策程序符合《公司法》等法律和法规和《公司章程》的有关法律法规。该预案兼顾了股东长远利益和保证公司保持稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、审议通过《关于确定公司董事、监事及高级管理人员2020年度报酬的议案》；
公司根据董事、监事、高级管理人员岗位工作职责、工作业绩、经济效益等指标，结合公司的薪酬分配制度和年度绩效考核办法，为董事、监事、高级管理人员发放的2020年度薪酬合计人民币414.14万元（含税）。
六、审议通过《关于公司2020年度非经营性资金占用情况及其他关联资金往来情况的专项说明》；
上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2021）第5156号《上海罗曼照明科技股份有限公司2020年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。
财政部于2018年12月7日修订发布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号—租赁〉的通知》（财会[2018]35号，以下简称“新租赁准则”）。根据财政部要求，在境内外同时上市的企业和境外上市并按《国际财务报告准则》或《企业会计准则》编制财务报表的企业，自2019年1月1日起实施；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起实施。公司自2021年1月1日起施行新租赁准则，详情参见公司于2021年4月29日在上海证券交易所网站发布的《关于会计政策变更的公告》（公告编号： 2021-007）。
监事会认为，本次会计政策变更是公司依照财政部的相关规定进行的合理变更，其决策程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务情况和经营成果，对公司的财务情况、经营成果和现金流量没有重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次会计政策的变更。
监事会认为，公司2020年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和企业内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能线年度的经营管理和财务情况；在对该年度报告审核过程中，未发现参与年度报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的行为。
监事会认为，公司已建立了能够覆盖重要经营环节的基本内部控制制度，并能获得有效执行。董事会对企业内部控制的自我评价符合国家相关法律和法规的要求，自我评价真实、客观、完整的反映了企业内部控制制度建立、健全和执行的现状，能够有效防范风险，对内部控制的总体评价客观、准确。
十、审议通过《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度审计机构的议案》；
监事会认为，公司2021年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、行政法规及监管部门的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的真实的情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
以上第一、二、三、四、五、八、九、十项议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开的第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2020年度利润分配的预案》，并提交公司2020年年度股东大会审议，现将详细情况公告如下：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现合并归属于母企业所有者的纯利润是107,929,889.94元，母公司实现净利润103,666,562.19元，截至2020年12月 31 日，母公司未分配利润436,535,069.13元。
经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，拟定2020年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和别的形式的分配，剩余未分配利润结转至下一年度。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监督管理指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规及《公司章程》相关规定，并结合公司2020年的经营情况及未来发展需要，鉴于公司尚有项目存在投资需求，预计未来发展对资金需求较大，为满足公司流动资金及持续性经营资金需求，保障公司业务的拓展，兼顾公司及全体股东的长远利益，公司2020年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和别的形式的分配，剩余未分配利润结转至下一年度。
综合考虑公司战略发展规划，为满足公司日常经营和长期发展资金需求，公司留存未分配利润将大多数都用在满足公司日常经营需要，支持公司各项业务的开展以及流动资金需求等，为公司中长期发展的策略的顺利实施以及持续、健康发展提供较为可靠的保障。
公司将严格按照有关规定法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从而有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与股东、投资者共享公司发展的成果。
2021年4月27日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2020年度利润分配的预案》，并提请公司2020年年度股东大会审议。
2021年4月27日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2020年度利润分配的预案》，并提请公司2020年年度股东大会审议。
经审核，监事会认为：公司2020年度利润分配预案是根据公司实际发展情况而制定，决策程序符合《公司法》等法律和法规和《公司章程》的有关规定。该预案兼顾了股东长远利益和保证公司保持稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
独立董事认为，董事会提出的公司2020年度利润分配预案是基于公司稳定经营和资金需求考虑，决策程序符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的相关规定，符合公司当前的实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同时，该议案履行了必要的审议程序。
因此，3名独立董事一致同意公司董事会拟定的2020年度利润分配预案，并同意将本议案提交公司2020年年度股东大会审议。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与专业能力。在担任上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度审计机构期间，遵循独立、客观、公正的职业准则，诚信开展工作，注重投资者权益保护，较好地完成了公司委托的审计工作。为保持审计工作的连续性，公司董事会拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。具体情况如下：
（2）成立日期：上会会计师事务所（特殊普通合伙）原名上海会计师事务所，创建于1981年，是由财政部试点成立的全国第一家会计师事务所；1998年改制为由注册会计师个人出资并承担有限责任的上海上会会计师事务所有限公司；2013年年底转制为特殊普通合伙制，更名为上会会计师事务所（特殊普通合伙）。
（6）2020年末合伙人数量74人、注册会计师数量414人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数109人。
（7）上会2019年经审计的收入总额3.79亿元、审计业务收入2.50亿元，证券业务收入1.10亿元。
（8）2019年，上会所服务的上市公司年报审计客户38家，收费金额0.39亿元，客户主要分布在采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业。
2020年共同购买职业保险累计赔偿限额为30,000万元，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和76.64万元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近三年，上会所不存在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
上会所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上会所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施4次、自律监管措施0次和纪律处分0次。8名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施4次和自律监管措施0次。
张扬，中国注册会计师、全国注册会计师领军人才、上海市注册会计师优秀人才、合伙人。2001年开始在上会会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2003年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计。主要从事上市公司、IPO审计、重组改制等专业服务，从业已逾19年，具有丰富的证券服务业务经验，2017年开始为本公司提供审计服务。近三年签署过3家上市公司审计报告。
耿磊，中国注册会计师、全国注册会计师领军人才、执行事务合伙人。1993年加入上会会计师事务所（特殊普通合伙），1994年成为注册会计师，从事上市公司年审、IPO申报审计、重组改制等专业服务已逾27年，具有丰富的证券服务业务经验，2017年开始为本公司提供审计服务。近三年签署过5家上市公司审计报告。
韩赟云，中国注册会计师、全国注册会计师领军人才，1996年开始在上会会计师事务所（特殊普通合伙）执业，1999年成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计。主要从事上市公司、IPO审计、重组改制等专业服务，从业已逾25年，具有丰富的证券服务业务经验，2020年开始为本公司提供审计质量复核，近三年复核的上市公司数量为8家。
上会所其主要负责人、本项目相关负责人、质量控制复核人与本公司及其实际控制人不存在关联关系或特殊利益关系，符合独立性要求。
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，近三年执业行为没有受到刑事处罚，没有受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，没有受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
公司审计服务费用依据公司业务规模、财务审计服务及内控审计服务投入人员及工作量等，结合市场价格水平由双方协商确定。2020 年度公司的财务审计费用为人民币 77万元（含内控审计费用）。
对于上会会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度的审计费用，将在参照2020年度收费标准的基础上提请股东大会授权董事会根据实际业务情况及市场情况等与审计机构协商确定。
公司董事会审计委员会对上会会计师事务所（特殊普通合伙）2020年度履职情况并给予肯定，认为该事务所能遵守相关规定，其在执业过程中坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行审计机构应尽的职责，且具备专业胜任能力和投资者保护能力，能从会计专业角度促进公司规范运作。
因此，我们同意公司续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2021年财务审计和内控审计机构，聘期为一年。
通过对上会会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行充分的了解和审查后，认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有上市公司审计工作的丰富经验，能够切实履行外部审计机构的责任与义务，客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。聘任其为公司2021年度审计机构的事项不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合相关法律和法规及公司利益。因此，我们同意将继续聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构的相关议案提交公司第三届董事会第十九次会议审议。
通过对上会会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行充分的了解和审查后，认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的执业资格，具有多年为众多上市公司提供审计服务的经验与能力，在多年担任本公司的财务审计及内部控制审计机构期间，能够遵循国家相关法律法规及有关法律法规，秉持独立、客观、公正的职业准则，认真、尽职地履行审计职责，其出具的相关审计报告能够真实、准确、可观地反映公司财务状况、经营成果和内控状况。续聘事项审议程序符合相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
鉴于以上，我们同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度财务审计和内控审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会确定公司审计机构的报酬等具体事宜。
2021年4月27日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为2021年度审计机构的议案》，表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议，并自公司2020年年度股东大会审议通过之日起生效。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
除以上需股东大会审议的9项议案外，本次股东大会还将听取《公司独立董事2020年度述职报告》。
以上审议事项已由本公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第六次会议审议通过，会议决议公告的内容请参见上海证券交易所网站（）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
1、自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）、委托人股东账户卡办理登记手续。
2、法人股东应持加盖单位公章的营业执照、股东帐户、授权委托书（见附件）和出席人身份证原件及复印件办理登记手续。
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月19日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于确定公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬的议案》，同日召开的公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于确定公司董事、监事及高级管理人员2020年度薪酬的议案》，具体情况如下：
1、根据公司《独立董事津贴制度》，在任独立董事的薪酬为每年8万元（含税）；
3、在公司担任职务的非独立董事、监事及高级管理人员按其在公司所属的具体职级、岗位领取相应的薪酬，不额外领取董事、监事津贴。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海市罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年4月27日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任何以羚女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会决议通过之日起至第三届董事会任期届满时止。
何以羚女士熟悉证券相关法律法规、上市规则及公司业务，并持有上海证券交易所董事会秘书资格证明，其任职符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。简历附后。
何以羚，女，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西南财经大学工商管理专业，大专学历。2007年12月至2011年7月，于东方罗曼设计任职，曾任设计师；2011年8月至今，于罗曼股份任职，曾任投标主管，现任公司监事、证券事务代表。
何以羚女士已取得上海证券交易所董事会秘书资格证明，具备担任证券事务代表所必备的专业知识，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门处罚的情形，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●本次会计政策变更是上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）相关文件规定，自2021年1月1日起实施新租赁准则，本次会计政策变更不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
●本次会计政策变更事项已经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
公司于2021年4月27日召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，此议案无需提交公司股东大会审议。
根据财政部于2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“《新租赁准则》”）以及《关于修订印发〈企业会计准则第21号——租赁〉的通知》，境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。
本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
本次变更后，公司将执行财政部修订并发布的《新租赁准则》。其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的相关准则及其他有关规定执行。
根据《新租赁准则》的要求，作为境内上市公司，公司自2021年1月1日起执行《新租赁准则》，对原采用的相关会计政策进行相应变更。
（一）新租赁准则下，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；
（二）对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；
（三）对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；
（四）对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。
根据新旧准则衔接规定，公司自2021年1月1日执行新租赁准则，公司根据首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年财务报表相关项目期初金额，不调整可比期间信息。本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司真实的情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
本次会计政策变更是公司依照财政部的相关规定进行的合理变更，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，对公司的财务状况、经营成果和现金流量没有重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此监事会赞同公司本次会计政策的变更。
公司独立董事认为，公司根据财政部相关文件对会计政策进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，本次会计政策变更的审议和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事同意公司本次会计政策的变更。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月27日召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》。现将有关情况公告如下：
经中国证券监督委员会证监许可【2021】282号文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股股票2,167万股，并经上海证券交易所同意，于2021年4月26日在上海证券交易所挂牌上市。本次公开发行股票完成后，公司注册资本由6,500万元增加至8,667万元，公司类型将由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》（2019年修订）相关规定，结合公司本次公开发行股票等真实的情况，公司拟对《公司章程》进行修订，并向公司登记机关申请办理变更登记、章程备案等相关手续。
除以上条款进行修订外，《公司章程》其他条款保持不变。本事项尚需提请公司2020年年度股东大会审议通过，并提请股东大会授权公司董事会办理相关工商变更登记事宜。本次变更最终以工商部门备案登记的《公司章程》为准。
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